德国有限责任公司（GmbH），在资不抵债或丧失支付能力时，应当由公司董事依法及时申请破产，或由债权人或官方被动申请破产。除此之外，公司股东也有权随时决定主动解散，进入公司清算流程（Liquidation），以最终达到注销公司的法律效果。

德国公司注销的程序，具体可以分为解散、清算和注销三个步骤。 

德国公司解散

关于德国公司注销的第一步，首先是召开股东会议，通过一项解散决议（Auflösungsbeschluss），公司章程如没有特别规定，决议需经拥有四分之三以上投票权的股东投票通过；公司章程如有另外规定，则按照规定通过决议。

有关解散决议的内容，一般还应说明解散是否当日立即生效，因为这会影响到财务报表的制作日期和应纳税金的计算。随后公司财务应制作公司最后一个正常营业年度的年终报表，以及解散当日的清算期初报表。

此外，公司董事从解散生效开始不再负有管理职权，因此，股东决议还应任命至少一名清算人，负责清算事宜及会计簿记及公司文件的保管。

德国公司的清算人一般由之前的公司董事继任，与公司董事任职资格一样，必须满足一定的法定条件，例如，清算人不得违反公司法或破产法的相关规定。

清算人接到任命之后，应委托公证处向公司注册的法院提交申请，将公司股东的解散决议登入商业登记簿（Handelsregister）。

最后，由清算人通过联邦电子公报（eBAnz）的形式公布解散信息，随后会收到一份联邦公报出版社的确认函，这份文件应当妥善保管，在德国公司注销时需要提供。

德国公司清算

从公司解散信息在联邦电子公报公布之日，公司开始进入清算冻结期（Sperrjahr）。这个阶段至少为期一年，在此期间内，公司继续存在，但是已经不再以营利为目的，而是为了处理在营业期间内的债权债务关系。

在清算期中，值得注意的是，公司仍需履行正常的报税义务，且可能会面临解除劳动合同、补缴税款及社会保险金等一系列法律问题，我们建议您最好委托专业的律师、税务师妥善处理，避免公司董事或股东事后承担不必要的法律责任。

德国公司注销

最终，清算人应再次委托公证处，向法院申请登记注销（erlöschen），这时需要提供清算开始时收到的联邦公报确认函，作为公司履行公开义务的证明文件。

经法院审核符合德国公司注销条件的，予以通过。至此，清算手续全部结束，清算人的工作终止，公司存续期间的账簿和文件一般由公司股东负责保管，法律规定至少应保存十年。