大股东“黑”小股东最常见的手段，就是即使公司赚了钱也不开股东作出分红决议，但是大股东可利用自己在公司控制权的优势地位，通过关联交易，高额薪酬等手段变相使用、提取公司利润；而小股东对公司账上赚的钱，由于股权比例太低不能通过分红决议，只能眼睁睁的看着大股东用钱，即使诉至法院，法官也常常以“司法不干预公司自治”的理由驳回小股东的起诉。那么，大股东滥用股权不分红，小股东如何维护自己的利益？

基本案情

在（2016）最高法民终528号一案中，最高院对于大股东恶意转移资产，不予小股东分红的案件作出了判决。

在本案中，太一热力公司的股东分别为太一工贸公司（持股60%）和居立门业公司（持股40%），法定代表人是李昕军。

2009年，庆阳市西峰区人民政府（“以下简称西峰政府”）向太一热力公司支付7000万元以收购太一热力公司的全部资产，且西峰政府于2010年10月前向乙方支付了全部资产转让款。经查，太一热力公司转让全部资产后无任何业务经营活动。

李昕军基于其同时作为大股东太一工贸公司的控股股东和法定代表人的双重身份，未经太一热力公司股东会决策同意，将资产转让所得款项中5600万余元转入兴盛建安公司，由该公司长期占用，形成太一热力公司账面巨额应收款项。

此后，居立门业公司向甘肃高院提起公司盈余分配纠纷的相关诉讼，要求法院判决公司进行分红。本案经一审判决后上诉到最高院，由最高院作出二审判决。

法院观点

在审理本案时，最高院认为，公司在经营中存在可分配的税后利润时，公司股东可能就“分与不分”存在争议。一般而言，公司未形成盈余分配的决议对希望分配利润股东的利益不会发生根本损害，因此，原则上这种冲突的解决属于公司自治范畴，如股东未提交具体分配方案的决议即请求分配利润，一般难以得到法院支持。

但本案存在一个关键点，即大股东太一工贸公司在李昕军的操纵下，擅自将太一热力公司的资产转入其他公司。这种行为已经严重损害了小股东的权益，已非公司自治所能解决，此时若司法不加以适度干预则不能制止权利滥用。

经审理，最高院认为太一热力公司的全部资产被整体收购后没有其他经营活动，且具有可分配利润，符合公司进行盈余分配的首要条件；李昕军擅自转让太一热力公司资产的行为给小股东居立门业公司造成损失，即便没有分红决议，但因符合我国相关法律规定的强制盈余分配的条件，最终判决太一热力公司按股权比例40%向居立门业公司分红。

案例启示

大股东滥用股权导致公司不分配利润，给小股东造成损失的，小股东可向法院提起诉讼要求进行强制分红，但需要举证证明以下几点：

（1）注意保存相关公司盈利的证据，证明公司存在盈利，满足分配利润的前提条件；

（2）证明大股东存在滥用表决权恶意不分红，同时大股东存在变相分配利润、隐瞒或转移公司利润的情形，致使小股东的权益受到实质损害；

（3）申请法院对公司存在的可分配利润进行审计，以确定自己可以取得的具体分红数额。

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